Acordul între asociați: ce ar trebui să conțină și de ce contează
Prin ce diferă de actul constitutiv, ce ar trebui să acopere și cum îl negociați cât încă vă înțelegeți bine.
Scris de echipa Act & Lead ·
Majoritatea SRL-urilor din România pornesc cu un act constitutiv standard, completat în grabă la înființare. El spune cine sunt asociații și ce cote au, dar aproape nimic despre lucrurile care strică parteneriatele: cine decide, cum se împart banii, ce se întâmplă când unul vrea să plece. Acordul între asociați e documentul care umple golul ăsta.
Acordul între asociați vs. actul constitutiv
Actul constitutiv
Obligatoriu, depus la Registrul Comerțului, poate fi consultat de oricine. Conține datele de bază ale firmei: asociați, capital, cote, administratori, obiect de activitate.
Acordul între asociați
Opțional și confidențial. Stabilește regulile de lucru dintre asociați: decizii, bani, implicare, ieșire, blocaje. Obligă în principal părțile care l-au semnat.
Cele două se completează. Regulile care trebuie să se aplice față de firmă (de exemplu, majoritățile de vot sau limitele administratorului) se trec și în actul constitutiv. Cele care țin doar de relația dintre voi pot rămâne în acord.
10 subiecte pe care ar trebui să le acopere
01Rolurile fiecăruia
Cine conduce operațiunile, cine vinde, cine se ocupă de bani. Fără roluri scrise, fiecare are impresia că face mai mult decât celălalt.
02Cum se iau deciziile
Ce decide administratorul singur, până la ce sumă, și ce decizii cer acordul tuturor: angajări cheie, credite, investiții mari, intrarea unui asociat nou.
03Ce faceți când vă blocați
Mai ales la 50/50, unde nimeni nu are majoritate. Variante: o perioadă de reflecție, apoi mediere, iar ca ultimă soluție un mecanism de ieșire stabilit dinainte.
04Dividende și reinvestire
O regulă simplă, de exemplu un procent din profit care rămâne obligatoriu în firmă, scutește o ceartă la fiecare bilanț.
05Munca vs. capitalul
Asociatul care lucrează în firmă primește un salariu sau o sumă pentru muncă, separat de dividende. Altfel, cel care lucrează ajunge să se simtă exploatat.
06Bani în plus, când e nevoie
Cine pune bani dacă firma are nevoie, sub ce formă (aport la capital sau împrumut) și ce se întâmplă cu cotele dacă doar unul poate contribui.
07Neconcurența și alte activități
Ce are voie fiecare să facă în afara firmei, pe ce durată și în ce domenii. Formulată prea larg, o astfel de clauză poate fi greu de aplicat, așa că merită lucrată cu avocatul.
08Vânzarea părților sociale
Cine are drept de preempțiune (cumpără primul), în ce termen și la ce preț. Legea cere oricum acordul asociaților care dețin cel puțin trei pătrimi din capital pentru vânzarea către terți, dar procedura concretă e bine să fie scrisă.
09Cum se stabilește prețul la ieșire
O formulă agreată acum (de exemplu evaluare independentă sau un multiplu din profit) evită cea mai grea dispută dintre asociați: cât valorează partea celui care pleacă.
10Situațiile grele
Ce se întâmplă la deces, incapacitate, divorț sau dacă unul încetează să mai lucreze în firmă. Sunt subiecte neplăcute, dar fără reguli pot bloca firma luni de zile.
Cum îl negociați fără să vă certați
- Discutați un subiect pe rând, nu tot acordul într-o singură seară.
- Porniți de la situații concrete: „Ce facem dacă anul viitor unul dintre noi vrea să iasă?”
- Nu negociați cotele și regulile în aceeași discuție. Cotele sunt despre trecut, regulile despre viitor.
- Dacă o discuție se încinge, amânați-o și reveniți cu un terț neutru la masă.
- Scrieți la final, într-o pagină, ce ați stabilit. Abia apoi mergeți cu ea la avocat.
Când e momentul potrivit
Cel mai bun moment e la început, cât vă înțelegeți bine și nimeni nu are ceva de pierdut. Următorul moment bun e la intrarea unui asociat nou, la o investiție mare sau la primele semne de tensiune. Dacă discuțiile s-au blocat deja, citește și ghidul despre conflictul între asociați într-un SRL.
Cum vă putem ajuta
Facilităm discuțiile dintre asociați: vă ajutăm să puneți pe masă toate subiectele, să ajungeți la un acord pe fiecare și să plecați cu o variantă scrisă, pe care avocatul vostru o transformă în acte. Detalii pe pagina despre medierea conflictelor în firmă. Acest articol nu ține loc de consultanță juridică.
Întrebări frecvente
Ce este un acord între asociați?+
Este un contract semnat între asociații unei firme, separat de actul constitutiv, în care stabilesc reguli pentru situații pe care actul constitutiv standard nu le acoperă: cum se iau deciziile importante, cum se împarte profitul, ce se întâmplă dacă unul vrea să iasă și cum se rezolvă blocajele.
Care e diferența dintre actul constitutiv și acordul între asociați?+
Actul constitutiv se depune la Registrul Comerțului și poate fi consultat de terți. Acordul între asociați rămâne confidențial și obligă în principal părțile care l-au semnat. De aceea, regulile care trebuie să producă efecte față de firmă sau față de terți se trec de obicei și în actul constitutiv. Un avocat vă poate spune ce unde se pune.
Când e bine să faceți un acord între asociați?+
Ideal la înființarea firmei sau la intrarea unui asociat nou, cât vă înțelegeți bine. Al doilea moment bun e când apar primele tensiuni, înainte ca discuția să devină un conflict.
Cine redactează acordul între asociați?+
Conținutul îl stabiliți voi, asociații, eventual cu ajutorul unui facilitator sau mediator. Redactarea juridică o face un avocat, ca clauzele să fie valabile și să poată fi aplicate.
Medierea conflictelor în firmă
Mediere pentru conflicte între asociați, între angajați sau în echipa de conducere. Proces confidențial, cu acord scris și follow-up la 90 de zile. Online sau în București.
Cum alegi programul potrivit pentru echipa ta.
Îți trimitem pe email un ghid scurt (2 minute de citit) care te ajută să vezi ce tip de sprijin ți se potrivește: mentorat, mediere, consultanță sau performance management.